鲁中战役结束后八路军教七旅袭占青岛时，日军青岛守备队和伪军张宗援部已经在坊子夜战中被八路军消灭，青岛只有日军海军陆战队少量兵力，没有丝毫防备，八路军利用特种战术，引导部队杀进青岛市区，杀猪宰羊一样，把青岛市内的日军给杀了个干干净净。
日军重占青岛后，一改往日的骄狂，认认真真地部署青岛防务，依托胶济铁路、济青公路、烟青公路等交通线和东北部山区，在青岛外围设置了三道防线，第一道防线从胶县到即墨一直到海边的鳌山卫，即墨城以西防御支点是马山，即墨城以北防御支点是灵山、上疃，即墨城以东防御支点是盟旺山、段山、莲花山、四舍山，核心阵地在窝洛子村、大庙山；第二道防线从城阳到丹山、崂山，丹山是整个第二道防线的核心，丹山以北防御支点是驯虎山、后旺山、蝎子山，东部以崂山的铁骑山为防御支点；第三道防线从沧口熬李村再到海边的沙子口，防御支点是沧口北面的娄山、老虎山。
如果第五师团或者近卫师团还驻守青岛的话，依托这三道防线死守，以日军的装备、单兵素质和综合战斗力，八路军要想再攻占青岛，就得下大工夫，没有三天、五天根本就不用想。因为特种战术也不是万能的，日军精锐师团凭险固守，八路军不集中五倍于敌的兵力，就不要打强攻青岛的注意。这也是第五师团、近卫师团驻守青岛时，刘一民从不考虑攻占青岛的问题，那伤亡程度可想而知，刘一民不做那种买卖。
历史上青岛是日军的大后方，日军各师团回本土休整都是通过青岛、天津、上海几个主要港口船运回国的。平时，日军守青岛的兵力也很庞大，除了经常驻有一个旅团的守备队外，还有大批伪军驻守外围地区，张宗援部、赵保原部，就是日军守卫青岛的仆从军。就这，日军的第五师团没有战斗任务时就驻扎青岛，便于船运支援各战场作战。直到第五师团参加桂南会战后调入华南方面军，日军还时不时地抽调师团到青岛驻扎。从开战之初日军攻占青岛，一直到日军投降前，中**队再也没能够攻进青岛过。
现在和历史上不同，张宗援、赵保原、张步云都早早地被八路军送下了地狱，青岛的大汉奸基本上也被八路军第一次袭占青岛时收拾干净了，就是留下的伪警察、自卫团团丁之类的小鱼小虾，也被八路军对付汉奸的惨烈手段吓破了胆，比平时老实了许多。驻守青岛的日军少了伪军配合，兵力就相形见拙了。
日军也知道单靠驻守胶县的独立混成第十八旅团和青岛守备队和海军陆战队来拱卫青岛，很难保证青岛的安全。因为山东的八路军不是其它中**队，刘一民胆子大的很，不知道什么时候会从什么地方钻出来，对青岛实施雷霆一击。因此，华北方面军在杉杉元当司令官、山下奉文和武藤章当正副参谋长的时候，曾经想在青岛故意示弱，引诱刘一民攻击青岛，将八路军主力聚歼在青岛地区。无奈刘一民不上当，日军不得不放弃这个计划，只能让让近卫第一师团第二旅团、重炮旅团驻守青岛，加强青岛守备力量。
由于日军重兵围剿山东，胶东、鲁东南、鲁中、胶莱、清河的八路军被日军赶的东躲西藏，不是钻地道就是进山，青岛成了日军真正的大后方，从本土、东北运来的辎重物资一船一船地在青岛港停泊、卸货，支撑着几十万日军在山东横冲直撞。不要说第五师团、近卫第一师团第二旅团、重炮旅团都被抽去加入重兵集团追剿八路军主力，连青岛守备队和驻胶县的独立混成十八旅团也红了眼，按照华北方面军和十二军的命令，积极组织扫荡，恨不得把青岛周围地区老百姓的粮食、棉花、蚕茧、牲畜抢光抢净。
都忙着趁着重兵集团横扫山东的机会下乡扫荡抢掠呢，没有人会想到这个时候青岛会有什么危险。除了青岛市区、郊县县城、即墨县城还留有日军部队维持正常的治安、胶济路、济青公路保护交通线的日军没有出动外，驻青岛的青岛守备队、海军陆战队、驻胶县的独立混成第十八旅团、胶济路守备队，都兴高采烈地抽调兵力参加对胶东、鲁东南、胶莱的扫荡，生怕去晚了抢不到粮食、金票和花姑娘。
日军的三道防线形同虚设，偌大个青岛再次成了空城！
接到刘一民电令的时候，八路军清河军区司令、教三旅旅长李清正在崂山沙子口镇石湾村西山上的大石寺里和主持义仁和尚下棋呢！
日军做梦都想不到，早在他们发动重兵扫荡之前，刘一民就命令为了配合鲁南战役而对胶济路发起攻击的三个主力旅隐蔽在青岛周围。只不过原来没有进崂山，后来由于日军兵力过于庞大，搜索过于细致，李清才率领部队进了崂山山区。
世事就是这么奇妙，日军在四处扫荡搜寻八路军主力，而山东八路军三个精锐主力旅就隐蔽在日军的青岛防线的第二道防线和第三道防线之间的崂山山区。
也不光是八路军，这崂山山区还隐蔽着另一支中国抗日武装，就是国民党鲁东行署主任兼青岛市长李先良领导的鲁东行署独立营。这是一支光荣的部队，前身是沈鸿烈于1937年7月1日在李村区朱家洼村成立的爆破大队，骨干人员是青岛国术馆训练人员，大